东方证券承销保荐有限公司

关于上海凯淳实业股份有限公司

变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限

(资料图片仅供参考)

及调整募投项目投资结构的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯淳股份变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号）同意，上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于 2021年 5月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 25.54元，募集资金总额人民币 51,080.00万元，扣除不含税的发行费用人民币 6,477.25万元，实际募集资金净额为人民币 44,602.75万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 5月 26日出具了容诚验字[2021]201Z0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户。

二、 募集资金投资项目情况

根据《上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资的项目具体情况如下：

单位：万元

上海沛香信息科技有限公司（以下简称“沛香科技”）系公司的全资子公司，于 2016年 1月 15日成立，2019年通过高新技术企业认定。沛香科技经营范围包括“信息、软件、网络、计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件开发及系统集成”等，服务于公司智能数字化领域的系统研发，截至 2022年 12月 31日，沛香科技拥有 20余项计算机软件著作权。沛香科技具备实施募投项目的人员储备、技术储备，能够为上述募投项目的实施提供有力支持，提高募集资金的使用效率。同时，变更实施主体主旨在优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，更好地整合公司和产业资源，提高募集资金的使用效率。

（二） 部分募集资金投资项目变更实施地点情况

1、 实施地点的变更情况

基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司拟对募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点由上海市杨浦区变更为上海市闵行区。变更后，上述两个募集资金投资项目的计划投资总额、实施方式维持不变。

对于前述两个募集资金投资项目变更后的实施地点，公司将通过购置房产的方式取得。相关房产的具体情况以及拟用于募投项目建设的具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟购置房产的公告》。该等房产的购置及其后续装修建设，比前述两个募集资金投资项目原计划使用的工程建设费用及其他费用总投资额略有提高，但无需调整该等募集资金投资项目的投资总额。因此，变更实施地点后，上述两个募集资金投资项目的计划投资总额、实施方式维持不变。公司将按照有关要求及时履行信息披露义务。

2、 实施地点变更的原因

公司此次变更后的实施地点为上海市闵行区浦江国际科技城，隶属于上海临港集团，兼具国家经济开发区、国家高新技术产业开发区和国家综合保税区三大功能，公司部分募投项目变更实施地点主要系公司根据战略规划及实际发展需要，以及结合公司资源、资金、技术、人才等资源优化配置的需求，实现统筹管理和深度发展，提高管理水平和运营效率，符合公司经营发展需要。上述变更未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募投项目产生实质性的影响。

（三） 募集资金投资项目调整内部投资结构情况

由于募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点将进行变更，并基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司拟相应调整上述两个募集资金投资项目的内部投资结构。调整后，上述两个募集资金投资项目的计划投资总额维持不变。

1、 内部投资结构调整的具体情况

“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”两个募集资金投资项目内部投资结构调整前后情况如下：

单位：万元

受经济环境波动等影响，公司的场地选址、现场勘查、商务谈判等活动受到一定限制，变更实施地点后，亦涉及办公场所搬迁等事项，一定程度上影响了公司募投项目的建设期。而场地购置及场地装修等长期资产购建活动是上述项目的主要建设内容之一，为了控制经营风险及资源无效投入风险，提高经营稳健性，保证项目全面、稳步推进，在募投项目募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，根据公司经营计划，拟延长募投项目“品牌综合服务一体化建设项目”的建设期。

上述募投项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，已在前期经过充分的可行性论证，但在实施过程中受到经济环境、市场环境等客观因素的影响，投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。

为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，决定将该项目的建设期延长。延长项目建设期未涉及募集资金用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，有利于保障项目建设质量和整体运行效率。

四、本次部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点、延长实施期限及调整内部投资结构的影响

公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长募投项目实施期限及调整内部投资结构是基于推进募投项目建设的需求，根据公司经营的实际情况，结合市场环境变化所作出的审慎决定。上述变更、调整和延期有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。本次变更未涉及募集资金用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响。

公司后续将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，确保募集资金使用合法、有效，并将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

五、履行的决策程序情况及相关意见

（一）董事会意见

2023年 3月 17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和调整上述两个项目的内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为沛香科技。

公司本次募集资金投资项目变更实施地点和调整内部投资结构及部分募集资金投资项目主体变更、延期事项如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次变更部分募集资金投资项目实施地点和调整内部投资结构及部分募集资金投资项目主体变更、延期的事项，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，是公司根据发展战略和长远规划作出的审慎调整，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点和调整内部投资结构及部分募集资金投资项目主体变更、延期的事项。

（三）监事会意见

2023年 3月 17日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和调整上述两个项目的内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为沛香科技。

监事会认为，公司变更部分募集资金投资项目实施地点和调整内部投资结构及将部分募集资金投资项目延期、变更部分募集资金投资项目实施主体，系根据经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目布局，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点和调整内部投资结构及将部分募集资金投资项目延期、变更部分募集资金投资项目实施主体。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构基于推进募投项目建设的需求，根据公司经营的实际情况，结合市场环境变化所作出的审慎决定，本次变更及调整未涉及募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构事项无异议。

（以下无正文）

标签：